Tarea1. Actividad de aprendizaje:Comprender y analizar las disposiciones jurídicas en la operación de la
compañía de responsabilidad limitada y compañía anónima2. Tema:Compañía de Responsabilidad Limitada y Compañía Anónima3. Competencia a la que aporta la actividad:El estudiante estará en la capacidad de aplicar los principios jurídicos que
rigen el funcionamiento de las compañías en el Ecuador.4. Orientaciones metodológicas (estrategias de trabajo):a. Revisar las unidades 1, y 2 de la guía didáctica.
b. Leer y analizar los artículos de la Ley de Compañía sobre la
Generalidad de las Compañías (1 al 30).
c. Leer y analizar los artículos de la Ley de Compañía sobre la
Compañía de Responsabilidad Limitada (1 al 142).
d. Leer y analizar los artículos de la Ley de Compañía sobre la
Compañía Anónima (143 al 288).
e. Consultar en el COGEP el Título II sobe Competencia.
f. Consultar el procedimiento abreviado para la Constitución
de Compañías en Línea, que realiza la Superintendencia de
Compañías.
g. Reflexionar sobre el contenido de las preguntas y los casos
planteados, antes de escoger la respuesta.
5. Resuelva los siguientes casos planteados, escogiendo la única respuesta
correcta
Primer Caso: La compañía de responsabilidad limitada “QQQ” (nombre
ficticio) se dedica a la comercialización al por mayor de prendas de vestir.
Está compuesta por 5 socios, de los cuales 4 socios son personas naturales
y el otro socio es una compañía de responsabilidad limitada. El domicilio de
la compañía “QQQ” es en el cantón Quito, pero cuenta con una sucursal en
la ciudad de Cuenca. El capital de la compañía asciende a USD $ 5.000. Las
participaciones de la compañía de responsabilidad limitada están dividas en
partes iguales entre los 5 socios, a razón de USD $ 1.000 en el capital para
cada socio. En el contrato constitutivo de la compañía consta que ésta tendrá
una duración de 30 años, debiendo anotar que la inscripción en el Registro
Mercantil de la compañía “QQQ” data del 01 de enero del año 1990. Uno de
los socios de la compañía, le ha pedido a usted, para que en su calidad de
abogado, le asesore sobre el camino a seguir en los siguientes aspectos:Pregunta 1.- El día 30 de enero de 2019 se ha recibido una demanda en
contra de la compañía “QQQ”, en la sucursal que tiene en la ciudad de
Cuenca, por un litigio comercial que ha iniciado un proveedor de la ciudad
de Cuenca, por un contrato suscrito en dicha ciudad. El socio sostiene
que la demanda no prosperará dado que la matriz está en Quito. Usted
como abogado le responde:
a. Que es correcto lo dicho por el socio, ya que la demanda no
prosperará pues la citación con la demanda en contra de la
compañía debía ser efectuada en la ciudad de Quito, lugar donde
la compañía tiene su domicilio, que por lo tanto en la contestación
a la demanda se expondrá este aspecto como excepción previa,
dado que el Juez sería incompetente para tramitar la demanda.
b. Que es correcto lo dicho por el socio, ya que únicamente se
puede citar a la compañía para cualquier proceso en contra de
ella en la ciudad de Quito, donde tiene fijado el domicilio según su
contrato constitutivo, por lo tanto no corresponde a la compañía
realizar ninguna acción, dado que el proceso es nulo, y al contestar
la demanda lo que se haría es darse por citado, y el proceso
continuaría.
c. Que es incorrecta la apreciación del socio, pues la compañía, ha
sido citada correctamente en la sucursal de Cuenca, por lo tanto,
corresponde dar contestación a la demanda, anunciando las
pruebas de descargo que sean del caso, a fin de salvaguardar los
intereses de la compañía dentro del proceso legal.
d. Que es incorrecta la apreciación del socio, pues debía citarse
mediante la prensa al representante legal de la compañía, por lo
tanto judicialmente el caso no procederá.Pregunta 2.- El socio le consulta si puede transferir las participaciones
que tiene en la compañía “QQQ” a un hermano de él, dado que dicho
hermano quiere formar parte de la compañía, que pagará en efectivo, y
que tiene bastante conocimiento sobre la comercialización de prendas
de vestir; además el socio le indica, que él no tiene tiempo actualmente
para dedicarse a la compañía., por lo que lo ideal es que sea el hermano
del socio quien pase a formar parte de la compañía “QQQ”. Usted le
responderá:
a. Que lo que debe hacer es únicamente notificar a los demás socios
de la compañía que ha decidido vender las participaciones, y que
dado que las participaciones son libremente negociables los demás
socios tendrán que acatar aquello.
b. Que es posible transferir las participaciones a su hermano, siempre
y cuando exista el consentimiento unánime de los demás socios de
la compañía, ya que caso contrario, si hay oposición de alguno de
los socios, la transferencia de participaciones no se podría efectuar.
c. Que la forma legal de transferir las participaciones, es acudir ante
un Juez, para que de acuerdo al procedimiento voluntario, el Juez
autorice la venta de las participaciones, y así lo notifique a los
demás socios de la compañía.
d. Que para poder transferir libremente las participaciones la compañía
debe inscribirse y cumplir los requisitos establecidos en la Ley de
Mercado de Valores, a efectos de que la transferencia se haga por
intermedio de una casa de valores.Pregunta 3.- El socio le pregunta si es posible realizar una Junta General
de Socios, sin haber convocado por la prensa previamente a los demás
socios, ya que considera urgente que los socios tomen una decisión
sobre un aspecto de trascendencia para la compañía “QQQ”. Usted le
responderá:
a. Que no es posible, dado que la Ley de Compañías, establece
únicamente las Juntas Ordinarias y Extraordinarias, y éstas se
convocan a través de la prensa.
b. Que sí es posible, pero habrá que obtener previamente la
autorización de la Superintendencia de compañías para efectuar la
convocatoria únicamente por correo electrónico, a los socios.
c. Que sí es posible, pero deberá tenerse presente que concurran
todos los socios, y todos ellos firmen al Acta respectiva de la Junta.
d. Que no es posible, en función de que es una solemnidad
fundamental el convocar a los socios por la prensa, por lo tanto la
Junta sin convocatoria por la prensa sería nula.Pregunta 4.- El socio le comenta que en la última Junta General de
socios le designaron a él como representante de la compañía “QQQ”
pero que no conoce si existe algún trámite adicional que deba realizar
por esta designación. Usted le responde:
a. Que el trámite a realizar es el de publicar en un periódico de
amplia circulación en el domicilio de la compañía, a fin de que la
comunidad esté informada sobre quién es el representante legal
de la compañía.
b. Que no corresponde realizar ningún trámite adicional, siempre y
cuando la designación haya sido realizada por la Junta de socios.
c. Que el trámite a realizar es elevar a escritura pública el nombramiento
y enviarlo a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros,
para que lo registren.
d. Que debe inmediatamente inscribir el nombramiento en el Registro
Mercantil de la ciudad de Quito, a fin de que dicho nombramiento
surta los efectos legales que contempla la Ley de Compañías.
Segundo Caso: La compañía anónima “SSS” (nombre ficticio), ha sido
constituida en Agosto del año 2018, mediante el proceso abreviado en línea,
cuenta actualmente con 20 socios, y tiene como objeto social la construcción
de viviendas. La compañía “SSS” según lo dispuesto en la Ley de Compañías,
ha nombrado, únicamente a uno de los accionistas como Administrador de
la compañía, pues consideran que la administración solo puede recaer en
uno de los accionistas, debido al grado de confianza que se debe tener en
el Administrador de la compañía y por lo tanto no es permitido legalmente
el nombrar administradores a personas diferentes a los accionistas. En este
mismo sentido, los socios, igualmente amparados en lo dispuesto en la Ley
de Compañías, han establecido que los comisarios de la compañía sean
personas distintas a los socios, dado que los socios-accionistas al no ser
independientes, no podrían realizar adecuadamente la labor de ser comisarios
para la compañía, y por lo tanto no es legalmente posible nombrar comisarios
de la compañía a los propios socios. Finalmente, los socios de la compañía en
agradecimiento al papá de uno de los socios, que les ha ayudado a que las
oficinas de la Cía. “SSS” funcionen por un tiempo en una de sus propiedades,
han nombrado como parte beneficiaria de la compañía al papá de dicho socio
por el periodo de 20 años.
¿Cuántos errores existen en este enunciado?
a. 1 error:
♦ No es posible constituir compañías anónimas mediante el proceso
abreviado en línea.
b. 2 errores:
♦ La compañía anónima no puede dedicarse a la construcción de
viviendas, esto solo lo hace una compañía de economía mixta.
♦ La figura del comisario solo es aplicable a la Compañía de economía
mixta, y no a la compañía anónima.
c. 3 errores
♦ La Ley de compañías no establece que los Administradores de una
compañía anónima sean únicamente los socios de la misma.
♦ La Ley de compañías no establece que los Comisarios de una
compañía anónima sean únicamente personas distintas a los
socios de la misma.
♦ La Ley de compañías establece que la duración de una parte
beneficiaria no puede exceder los 15 años.
d. No existe ningún error, el caso del ejemplo tiene todos los elementos
requeridos en la Ley de Compañías, sobre la actividad de la compañía,
los administradores y comisarios de la misma, y partes beneficiarias, sin
omisión alguna.Tercer Caso: EMPAREJAMIENTO:
Seleccione el concepto con la descripción correcta.
| 1. Son aplicables a esta compañía las disposiciones a la relativas a la compañía anónima. | A) Cía. de Economía Mixta |
| 2. La participación de cada socio es transmisible por herencia | B) Cía. comandita por acciones |
| 3. Es aplicable a ellos todo lo dispuesto para los administradores de la compañía en nombre colectivo. | C) Cía. de Resp. Limitada |
| 4. El plazo de duración de las partes beneficiarias no podrá exceder de quince años. | D) Cía. en nombre colectivo |
| 5. A falta de disposición especial en el contrato se entiende que todos los socios tienen la facultad de administrar la compañía y firmar por ella. | E) Cía. en comandita simple F) Compañía Anónima |
| 6. Las personas jurídicas sí podrán ser socios comanditarios. | G) Compañía accidental |
Caso 1:Pregunta 1:
a
